Van eenmanszaak naar bv: hoe werkt het?

Voor startende ondernemers is het kiezen van een rechtsvorm vaak voor de hand liggend. Zeker als je verwacht in het begin zelfstandig te werken en een kleinere winst te draaien, is het logisch om je bedrijf op te richten als eenmanszaak. Maar als de zaken goed gaan en je winst blijft stijgen, komt er wellicht een keer een moment om je eenmanszaak om te zetten naar een bv. Wat zijn redenen om dit te doen en hoe werkt het precies? Dit en meer ontdek je in deze blog.

Waarom zou je een eenmanszaak omzetten naar een bv?

Er zijn naast dat de groei van je onderneming meer redenen die kunnen leiden tot het omzetten van een eenmanszaak naar een bv:

• Niet privé aansprakelijk meer voor bijvoorbeeld schulden;
• Fiscaal voordeliger dan eenmanszaak, omdat je geen inkomstenbelasting betaalt;
• Bv achter je bedrijfsnaam ziet er professioneler uit;
• Organisatiestructuur is duidelijker;
• Je kunt het bedrijf makkelijker overdragen;
• Minder risico bij personeel;
• Met meer bv’s spreid je risico.

Een bv starten kan dus erg interessant zijn voor groeiende ondernemers. Wel zijn er eerst nog wat zaken waaraan je moet voldoen.

Wanneer kun je een bv oprichten?

Hoe aantrekkelijk de voordelen van een bv ook zijn, als eenmanszaak kun je niet zomaar switchen. Er zijn een aantal voorwaarden waar je rekening mee moet houden, namelijk de volgende:

• Pas vanaf een winst van €150.000 is een bv fiscaal interessant;
• Je hebt een publicatieplicht. Dit houdt in dat je alle jaaroverzichten moet opstellen en deponeren bij de KVK en Belastingdienst;
• Er moet een organisatiestructuur opgezet worden, wat betekent dat het kapitaal wordt verdeeld in aandelen;
• Er moet een directeur grootaandeelhouder (DGA) worden aangewezen met een minimum jaarsalaris van €48.000.

Het DGA-salaris kan echter legaal ontweken worden. Neem wel altijd contact op met je financieel adviseur om zoiets te regelen.

Hoe zet je een eenmanszaak om in een bv?

Ben je tot het besluit gekomen je eenmanszaak om te zetten in een bv? Dan zijn er 3 manieren waarop je dit kunt doen. De beste manier hangt compleet af van jouw situatie. Ontdek hieronder wat de beste manier zou zijn voor jou.

1. Activa-passiva transactie

De activa passiva transactie, ook wel voortzetting zonder inbreng genoemd, is de makkelijkste manier om jouw eenmanszaak om te zetten in een bv. Dit doe je door alle activa (bezittingen) en passiva (schulden) van jouw eenmanszaak te verkopen aan een nieuw opgerichte bv, om vervolgens zelf je eenmanszaak uit te schrijven.

Kom ik hiervoor in aanmerking?

Op het moment dat jij gebruik maakt van de activa-passiva transactie methode ziet de Belastingdienst dit als een stakingsmoment. Dit betekent dat je te maken kan krijgen met negatieve fiscale gevolgen voor stakingswinst of stakingsaftrek. Stakingswinst is het verschil tussen de boekwaarde en de waarde in het economisch verkeer. De activa-passiva transactie methode is daarom alleen aantrekkelijk als jouw eenmanszaak voldoet aan de volgende situaties:

• Jouw onderneming heeft weinig tot geen waarde (goodwill).
• Er is weinig of geen sprake van stille reserves.
• Jouw onderneming heeft geen onroerend goed of waardevolle activa zoals bijvoorbeeld een kantoorruimte op de balans.
• Je hebt de afgelopen 5 jaar geen gebruik gemaakt van de investeringsaftrek.
• Je hebt geen oudedagsreserve van boven de €7000 opgebouwd in jouw onderneming.

Hoe gaat het in zijn werk?

Voordat je aan deze stap begint is het belangrijk dat je goed checkt of jouw eenmanszaak aan de hiervoor genoemde factoren voldoet. Volg daarna dit stappenplan:

• Naar de notaris!

Je gaat naar de notaris om een bv op te richten. De notaris zal een cliëntenonderzoek en conceptakte opstellen. Als deze gepasseerd zijn wordt jouw bv ingeschreven bij de KVK.

• Het activa passiva document

Je gaat een activa passiva document opstellen. In dit document staan alle activa en passiva die jij aan je bv gaat verkopen. Deze moet zowel voor jouw eenmanszaak als bv getekend worden.

• Eenmanszaak stoppen

In deze laatste stap ga je jouw voortzetting registreren (als de notaris dit nog niet voor jou heeft gedaan) en kan je jouw eenmanszaak uitschrijven bij de KVK.

Kosten voor het oprichten van een bv

Het omzetten van jouw eenmanszaak naar een bv is helaas niet helemaal voor niks. Zo moet je allereerst de kosten voor het oprichten van een bv betalen. Deze kosten liggen over het algemeen tussen de €300 en €1500 afhankelijk van de notaris. Daarbovenop komt nog €51,95 aan kosten voor de koopovereenkomst van de activa-passiva transactie. Als laatste zal je ook nog een factuur van €50 moeten betalen aan de KVK voor de registratie van jouw bv. Al deze bedragen zijn exclusief btw.

2. Ruisende inbreng

Indien jouw eenmanszaak niet aan de voorwaarden voldoet, zijn er nog 2 opties: ruisende inbreng en geruisloze inbreng. Eerst zullen wij ruisende inbreng bespreken. Bij ruisende inbreng wordt kun je met terugwerkende kracht jouw eenmanszaak omzetten in een bv. Jouw onderneming wordt tegen de waarde van het economisch verkeer ingebracht in de bv. Daarbij zal er ook over de stakingswinst worden afgerekend. Ruisende inbreng wordt vaak alleen gekozen als je binnen 3 jaar jouw onderneming wil verkopen.

Hoe gaat het in zijn werk?

Als jij van plan bent om binnen 3 jaar jouw onderneming te verkopen dan is het aantrekkelijk om via de ruisende inbreng methode jouw eenmanszaak om te zetten in een bv. Dit doe je als volgt:

• Intentieverklaring

Stap 1 is het invullen van het formulier van de voorovereenkomst of intentieverklaring. In deze intentieverklaring laat je de Belastingdienst weten wat jouw intentie is, in dit geval dat je jouw eenmanszaak ruisend om wil zetten in een bv.

• Naar de notaris!

Stap 2 is naar de notaris om jouw bv op te richten. Ook zal de notaris een akte van inbreng opstellen. Hierin staan alle activa en passiva die overgaan van jouw eenmanszaak naar jouw bv.

• Eenmanszaak uitschrijven

De laatste stap is jouw eenmanszaak uitschrijven bij de KVK (als de notaris dit nog niet voor jou heeft gedaan).

3. Geruisloze inbreng

De laatste methode is geruisloze inbreng. Ook bij geruisloze inbreng wordt jouw eenmanszaak met terugwerkende kracht omgezet. Het verschil met ruisende inbreng is echter dat je met geruisloze inbreng verder gaat met dezelfde boekwaarden als de eindbalans van de eenmanszaak. Doordat de onderneming fiscaal wordt voortgezet door de huidige eigenaar hoef je daarom geen belasting te betalen over stakingswinst. Een voorwaarde is echter wel dat je aandelen de eerste 3 jaar niet mag verkopen.

Hoe gaat het in zijn werk?

Het omzetten van jouw eenmanszaak naar een bv via de geruisloze methode is vergelijkbaar met het stappenplan van de ruisende methode. Zo moeten de notaris en accountant bij stap 2 verschillende stappen ondernemen voor ruisende of geruisloze inbreng.

Ben jij van plan om jouw eenmanszaak om te zetten in een bv? Let dan goed op of je voldoet aan alle voorwaarden en kijk welke methode het beste past bij jouw onderneming. Succes!